En tant qu’administrateur d’une entreprise, la liste de vos responsabilités légales et contractuelles est longue. Nous trouvions donc pertinent de mettre en lumière les obligations et les risques qui impliquent un tel rôle au sein d’une compagnie incorporée.

Les obligations liées au poste d’administrateur

Tout d’abord, les administrateurs sont responsables de la supervision et de la gestion générale des activités d’une société, peu importe son régime d’incorporation (fédérale ou provinciale). La Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ), tout comme la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), stipule que ceux-ci doivent être élus par les actionnaires. Ces mêmes lois édictent des devoirs auxquels doivent se soumettre aussi bien les administrateurs que les dirigeants de compagnies : le devoir de prudence et de diligence et le devoir de loyauté, d’intégrité et de bonne foi. Que signifie le devoir de prudence et de diligence? En fait, c’est que tout passe d’abord par l’information. C’est bien connu, les administrateurs doivent prendre plusieurs décisions dans le cadre de la gestion de la compagnie. Sans être des experts dans tous les domaines, il est donc nécessaire pour eux de se renseigner adéquatement avant de prendre une décision. Le deuxième devoir qui incombe à l’administrateur est celui de loyauté, d’intégrité et de bonne foi envers la société. L’administrateur se doit d’agir uniquement dans les intérêts de la société et non pas pour ses intérêts personnels, ou encore ceux des actionnaires de la compagnie.

Outre ces devoirs et obligations, et malgré le fait qu’une société par actions possède une personnalité juridique distincte, un administrateur peut être tenu d’honorer certaines responsabilités d’ordre fiscal advenant des difficultés financières vécues par l’entreprise. Comme exemple, en cas de faillite de l’entreprise, l’administrateur pourrait devoir s’acquitter de certaines dettes liées au paiement des taxes gouvernementales (TPS/TVQ). Il pourrait aussi devoir rembourser des salaires d’employés impayés, des déductions à la source, des prêts endossés personnellement, etc.

Quelques conseils pour les administrateurs d’entreprise

Les conseils suivants s’adressent à tous les administrateurs d’entreprise, et ont pour but de vous protéger et vous aider à mieux remplir vos responsabilités d’administrateur. D’ordre général, il est de votre devoir :

• D’analyser et de comprendre le contexte juridique de l’entreprise.

• De mandater des professionnels externes afin d’obtenir des conseils lors d’une prise de décision importante.

• D’obtenir des preuves écrites que les obligations entourant les taxes gouvernementales (TPS/TVQ) et les déductions à la source (DAS) ont été respectées à tout moment de l’année.

• De souscrire à une police d’assurance-responsabilité spécifique aux administrateurs et dirigeants.

De plus, la mise en place d’un comité consultatif peut être une bonne option afin de conseiller les administrateurs d’une société. Ce comité devra être à titre consultatif et ne devra d’aucune manière être décisionnel. 

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